Fusions & Acquisitions
Actualité juridique et fiscale des Fusions et Acquisitions
Toutes les conférences peuvent être suivies à distance. Merci de sélectionner votre choix ci-dessous.
Dans un contexte économique fluctuant, il est plus nécessaire que jamais de sécuriser vos opérations de fusions & acquisitions. La phase d’audit est devenue une étape incontournable, et les clauses de hardship, clauses MAC et clauses de break up ponctuent désormais les négociations et process de vente.
A côté de ces étapes cruciales, il est indispensable de maitriser le nouveau cadre des Management Packages qui subissent un profond changement de paradigme fiscal et social depuis l’adoption des nouveaux textes
Enfin la nouvelle réglementation des investissements étrangers en France, les nouvelles règles encadrant les clauses de prix, doivent également faire l’objet d’une attention particulière dans leur rédaction.
C’est pourquoi nous vous donnons rendez-vous lors du Panorama annuel d’actualité des Fusions Acquisitions, animé par des praticiens de renom pour anticiper les nouvelles pratiques dans vos opérations de M&A le 8 décembre 2026, en présentiel ou en distanciel.
Dans le même temps, que l’on soit repreneur ou cédant afin de sécuriser vos opérations de cessions, acquisitions ou restructurations, il est indispensable de mesurer le niveau de protection réel des différents mécanismes de garanties de passif. Que l‘on envisage les clauses de garanties du prix, les limitations à la garantie de passif, véritable nerf de la guerre, l’exécution de la garantie ou encore l’assurance de la garantie de passif qui prend une place de plus en plus importante, il est essentiel de savoir négocier et rédiger précisément vos garanties de passif, tout en ayant à l’esprit les clauses déclaratives qui encadrent le périmètre de la garantie et les nouvelles décisions sur le contentieux de garanties de passif.
C’est pour cette raison que nous vous proposons le lendemain, la Conférence d’Actualité des Garanties de Passif, qui réunira d’éminents avocats reconnus pour leur pratique en matière de garanties de passif le 9 décembre 2026, en présentiel ou en distanciel.
- Opérations de Fusions & Acquisitions 2026/2027 :
- Maîtrisez le nouveau cadre des Management Packages qui vont subir un profond changement de paradigme fiscal et social depuis l’adoption des nouveaux textes
- Comment encadrer vos due diligences juridiques et financières ? Quelle nouvelle construction des clauses de prix ? Réglementation des investissements étrangers en France : quels retours d’expérience ? Quel nouveau traitement fiscal de l’opération et des restructurations préalables à la cession ?
- Maîtrisez les nouvelles pratiques en matière de négociations et de process de vente dans vos opérations de Fusions & Acquisitions.
- Garanties de passif 2026/2027 : comment encadrer le périmètre de la garantie dans vos clauses déclaratives ?
- Clauses de garanties du prix, limitations à la garantie de passif, exécution de la garantie, ou assurance de la garantie de passif : maîtrisez les nouvelles pratiques dans la négociation et la rédaction de vos clauses clés en matière de garantie de passif
- Faites le point sur les nouveaux contentieux des garanties de passif
Au sein des entreprises
- Responsables des fonds de capital investissement
- Directeurs fusions acquisitions
- Directeurs des opérations financières
- Directeurs des participations, investissements
- Directeurs juridiques et fiscaux
- Directeurs corporate finance
- Repreneurs et vendeurs d’entreprises
- Responsables de sociétés de capital-risque
- Responsables de l’ingénierie financière
- Directeurs stratégie
- Directeurs du développement
- Chargés d’affaires, analystes financiers
Au sein des banques/banques privées
- Banquiers d’affaires et de private banking
- Directeurs des opérations financières
- Directions du département fusions acquisitions
- Directeurs des financements d’acquisition
- Directeurs des opérations spéciales
- Directeurs juridiques
Mais aussi juristes, avocats, conseils et experts comptables
FUSIONS & ACQUISITIONS : maîtrisez toute l'actualité juridique et fiscale 2026
Négociations et process de vente : quelles nouveautés 2026 ?
- Quelles clauses de hardship ou de force majeure rédiger pour tenir compte d’un contexte instable ?
- Comment rédiger les clauses MAC et les clauses de break-up ?
- Comment organiser le process de négociations ?
- Négociation de gré à gré ou open bid ?
- Y-a-t-il des différences entre un acheteur corporate et un fond de private equity dans le process d’achat ?
- Informations préalables : teaser, information memorandum
- Offre indicative, offre ferme : quels enjeux ?
- Sélection des offres reçues : quels sont les critères de choix ?
- Phase d’exclusivité : à quel moment l’accorder ?
- Comment rompre les négociations depuis la réforme du droit des contrats ?
- Quels écueils éviter et quelles protections prévoir ?
- Process de ventes : quels conseils pratiques ?
Guillaume Rougier-Brierre
Avocat Associé
GIDE LOYRETTE NOUEL
Réglementation des investissements étrangers en France : comment est-elle mise en œuvre en pratique ?
- Quelles sont les opérations concernées ?
- Les secteurs d’activités concernés
- Changements de contrôles indirects
- Quelle procédure applicable ?
- Procédures de notification : formes et délais
Guillaume Rougier-Brierre
Due diligences juridiques et financières : maîtrisez les nouvelles étapes clés
- Due diligences financières, juridiques, fiscales et sociales : une étape incontournable des opérations à la vente (VDD) comme à l’achat (DD d’acquisition)
- Quelles sont les étapes clés permettant d’identifier les sujets significatifs ayant un impact à la transaction
- Périmètre d’investigation : comment le déterminer de manière pertinente ?
- Identifiez et gérez les zones de risques avec un accès restreint à l’information (blackline des rapports de VDD, clean room/team, black box …)
- Comment faire travailler efficacement vos différents conseils en lien les uns avec les autres ?
- Vendor due diligences ou VDD, un facteur d’accélération du processus d’acquisition ? Release letters et Reliance letters, quelle utilité ? Comment les rédiger ?
- Quels impacts des risques identifiés sur la dette nette et la valorisation de la cible, comment traduire ces éléments dans la rédaction de la documentation transactionnelle, comment structurer les clauses de prix (locked box, ajustement prix, ear out …)
Cécile Debin
Alexis Fillinger
Avocats Associés
DELOITTE
Prix : comment rédiger les clauses de prix ?
- Prix : Locked Box et Leakage, comment les rédiger ?
- Comment articuler Locked Box et clauses de garanties ?
- Comment se garantir contre les contentieux liés à la fixation des comptes de closing ?
- Analyse des dernières tendances européennes de clauses de construction des prix
- Clause de earn out : quelles nouvelles pratiques ? et quels référentiels comptables adopter ?
- Earn out : quelles clauses de protection pour le vendeur en matière de suivi de gestion ?
- Peut-on échapper au régime légal de l’imprévision ?
- Quelles garanties légales en cas de contentieux sur le prix ? Dol et M&A ? Quelles jurisprudences depuis la réforme du droit des contrats ?
Cas pratique : quels objectifs de négociation et de détermination financière soutenir dans la négociation ?
Charles-Emmanuel Prieur
Avocat Associé
UGGC AVOCATS
Fiscalité de l’opération et des restructurations préalables à la cession : quelles évolutions significatives en 2024 ? Comment procéder pour gérer les risques et opportunités ?
- Quel régime fiscal applicable à la cession pour les personnes morales et les personnes physiques ?
- Quelle fiscalité pour les clauses de earn out ?
- La filialisation préalable des activités cessibles : comment procéder ?
- Le choix du régime fiscal attaché à l’opération de filialisation
- L’apport / cession et ses limites
- L’incidence de l’appartenance à un groupe d’intégration fiscale
- La scission partielle préalable et son environnement juridique et fiscal : ses contraintes
- La distribution préalable des actifs et ses conséquences fiscales
- Les opérations d’abandon de créances ou d’augmentation de capital préalables à la cession
- La gestion des déficits et la notion de changement d’activité
Nicolas Bourrier
Avocat au Barreau des Hauts de Seine
CMS FRANCIS LEFEBVRE
Management package : le nouveau paradigme fiscal et social. Quelles nouvelles pratiques ? quels outils retenir ?
- Un profond changement de paradigme fiscal et social depuis l’adoption de la LDF pour 2025 et la LDFSS pour 2025
- Le nouveau régime social des Management Packages
- Les évolutions législatives affectant les actions gratuites
- La philosophie générale du régime des management packages issu de l’article 163 Bis H nouveau du CGI
- Les nouveaux concepts :
- Que recouvre la nouvelle notion de gain de management package acquis en contrepartie de fonctions ?
- Les titres concernés, les mécanismes désormais exclus et imposés en salaires (put-call et promesses), la nouvelle physionomie des PEA et PEA-PME
- Le calcul de la « valeur réelle », la détermination du multiple projet, le ratio de performance financière, le calcul du ratio en cas de multiplicité de titres (AO, ADP, AGA, ADP Ratchet …)
- Le traitement du réinvestissement par des managers : quid désormais du fonctionnement des report et sursis d’imposition sur les échanges de titres par des managers ?
- Le traitement des leavers et les dispositions contractuelles déqualifiant les gains de managers
- Le nouveau régime applicable aux BSPCE issu de l’article 163 bis G nouveau du CGI
- Quelles pratiques attendues sur les émissions d’actions gratuites à raison des réformes ?
- Des outils « épargnés » ?
- Le cas des management companies (ou ManCo)
- Les instruments d’actionnariat collectif et les titres logés en PEE
- Quelles implications de ce régime sur les contentieux existants ?
Jean-Louis Médus
Avocats Associés
PIOTRAUT GINE AVOCATS
Quelles actualités en matière de contentieux ?
- État des lieux : typologie et raisons des contentieux, tendances actuelles
- Les stratégies observées en cas d’existence d’un complément de prix
- L’utilisation des fondements de droit commun pour faire peser un risque allant au-delà des limites de la GAP
- Utilisation du dol et de l’obligation précontractuelle d’information
- La mise en œuvre des garanties de passif
- Faits générateurs et révélation du préjudice
- Mise en œuvre de la GAP et appel de la garantie ou de la police d’assurance
- La possible tentative de mise en échec des clauses de limitation et de plafond de garantie
- Obtenir l’information nécessaire au succès de ses prétentions : la recherche et l’établissement de la preuve
- Établir et déterminer son préjudice
- Le préjudice indemnisable
- L’utilisation des experts de partie pour chiffrer le préjudice et audition des experts par les Juges
Marie Danis
Avocat Associé
Benjamin Van Gaver
Avocat Associé
AUGUST & DEBOUZY
17h45 Clôture de la formation