Panorama d'actualité du droit des sociétés

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Gouvernance et contrôle des associés : quelle recomposition des équilibres en 2026 ?

• Maîtrisez les enseignements de l’arrêt Larzul 3 : quel nouveau processus de décision mettre en place suivant l’arrêt de la Cour de cassation du 11 février 2026 ?
• Faites le point sur les nouveautés dans les assemblées : création de catégories dans les sociétés, nouvelles obligations de mixité, désignation des administrateurs représentant des salariés actionnaires
• Décret n° 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés commerciales : quels impacts ?
• Abus de majorité et abus de minorité : quelle évolution des critères et de la charge de la preuve ?
• Nouvel abus de pouvoirs au sein du conseil d’administration : quelles conséquences anticiper sur vos pratiques depuis l’arrêt du 26 novembre 2025 de la C. Cass ?
• Article L 145 et expertise de gestion, expertise in futurum : quels éléments probatoires ?
• Quel nouvel équilibre des sexes au sein des conseils ?
• Nullité des décisions collectives : vice de procédure vs grief
• Conflits entre pacte d’associés et statuts : quelles nouveautés ?
• Action ut singuli et intérêt social
• Vote des conventions réglementées
• Blocage sociétaire et mécanismes de sortie forcée
• Contentieux de la gouvernance lié à l’évaluation
• Contentieux de la détermination des actions (prix)
• Mandataire ad hoc et ses missions, couplé avec l’action ut singuli en responsabilité : en cas de conflit d’intérêt, la représentation de la société
• Révision de la directive sur les droits des actionnaires (SRD2) : anticipez les conséquences

Jean-Philippe Dom
Avocat Associé
DOM & ASSOCIES

Responsabilité des dirigeants et devoir de vigilance : vers un renforcement en 2026 ?

• Faute de gestion et responsabilité pour insuffisance d’actif
• Responsabilité pour soutien abusif ou poursuite d’activité déficitaire
• Devoir de vigilance : quelles nouvelles obligations de reporting ?
• Révocation et indemnité du dirigeant
• Confidentialité du domicile du dirigeant
• Quel impact de la CSRD et du reporting extra financier ?
• Révision de la directive sur les droits des actionnaires (SRD2) : quels nouveaux risques anticiper ?
• Mise en cause pénale des dirigeants (abus de biens sociaux, etc.)

Loïc Henriot
Avocat Associé
HENRIOT & ASSOCIES

Maîtrisez toutes les nouveautés 2026 en matière d’opérations sur capital : dilution, exclusion, restructuration

• Augmentations de capital réservées et suppression du DPS
• Clauses d’exclusion et mécanismes de rachat forcé
• Distribution des résultats : qu’est-ce qu’on distribue et comment ? Distribution de réserve
• BSA, management packages et requalification fiscale
• Actions de préférence : gouvernance et droits financiers
• Apports partiels d’actif et scissions
• Réduction de capital motivée par des pertes vs non motivée par pertes
• Garantie d’actif et de passif : quelle actualité contentieuse ?
• Contrôle des investissements étrangers en France
• 28ème régime : société européenne
• ORNANES

Charles-Emmanuel Prieur
Avocat Associé
UGGC AVOCATS

Nouveau régime des nullités en droit des sociétés

Application dans le temps de la réforme : une source d’incertitudes et d’opportunités contentieuses

Les causes de nullité : le nouveau domaine

• Quel domaine exact des nullités des décisions sociales ?
• La notion d’ « actes et délibérations » remplacée par celle de « décisions sociales », quelles conséquences ?
• La notion de « dispositions impératives du droit des sociétés »
• Quid de la violation de l’intérêt social ?

Le prononcé de la nullité : le nouveau « triple test »

• Le périmètre du triple test
• Le contrôle du grief du demandeur : la démonstration du préjudice causé par l’irrégularité à la charge du demandeur, quels impacts ?
• Quel contrôle de l’influence de l’irrégularité sur le sens de la décision sociale ?
• Contrôle de proportionnalité : quelle balance le juge opère-t-il entre les conséquences de l’irrégularité et celles de l’annulation ?

Quels effets du nouveau régime de nullités ?

• Quel nouvel encadrement des effets de la nullité afin de prévenir les risques liés aux nullités dites « en cascade ». ? Vers la fin des nullité automatiques des décisions subséquentes aux irrégularités liées à la désignation ou à la composition d’un organe social ?
• Quelle nouvelle faculté pour le juge de différer dans le temps les effets de la nullité ?
• Quel nouveau délai de prescription de l’action en nullité ?

Thibaut Duchesne
Professeur agrégé des facultés de droit
UNIVERSITE JEAN MOULIN LYON 3

Intégrez toutes les conséquences pour les SAS

• Quel nouveau principe général d’exclusion de nullité pour violation des statuts ?
• Nouvelle faculté de prévoir dans les statuts des SAS, les cas de nullité des décisions sociales prises en violation des règles établies : un piège ou une opportunité ? Avec quels effets ?
• Sur quel fondement s’exercera alors l’action en nullité ?

Le nouveau régime spécial des sociétés par actions

• Quelles règles spécifiques pour les sociétés par actions ?
• Quel nouveau régime de nullités relatives pour les opérations sur la capital social, les augmentations de capital ?
• Quelles modifications pour les opérations de restructuration ?

Thibaut Duchesne

Quels ont les impacts prévisibles de la réforme des nullités sur les stratégies contentieuses en droit des sociétés ?

• Les "décisions sociales" visées par le nouveau texte : extension ou restriction du champ d'application des nullités en droit des sociétés ?
• La logique du texte, qui ouvre les cas de nullité et restreint les conditions de leur prononcé, est-elle de nature à limiter les contentieux, ou au contraire à les multiplier ?
• Le rôle central octroyé au juge
• L'action en référé aux fins de suspension des effets d'une décision sociale : une procédure désormais incontournable
• Études de cas : assemblées générales (convocation, tenue, abus de majorité / minorité / égalité, etc.), manquements aux statuts d'une SAS, augmentations de capital, etc.
• Pour conclure : la limitation des nullités est-elle nécessairement source de sécurité juridique au bénéfice des actionnaires majoritaires ? Contre exemples

Jérémie Fierville
Avocat Associé
SIGNATURE LITIGATION

17h30 Clôture de la journée